出品 | 子弹财经
作者 | 王亚静
编辑 | 蛋总
美编 | 倩倩
审核 | 颂文
随着手机、平板等电子产品产业链的发展，处于产业链上游的ODM厂商谋求上市成为业内共识。继华勤技术成功过会之后，ODM巨头之一龙旗科技也有了上市新进展（ODM全称为Original Design Manufacturer ，原始设计制造商）。
7月21日，上海龙旗科技股份有限公司（以下简称，龙旗科技）IPO状态更新为“已问询”，华泰联合证券为保荐机构。
实际上，龙旗有限（龙旗科技前身）原母公司龙旗控股曾于2005年5月在新加坡上市，2020年12月，龙旗控股从新加坡退市。不过，杜军红与新加坡的关系没有斩断。招股书显示，杜军红为中国国籍，同时拥有新加坡永久居留权。
从龙旗控股剥离出来的龙旗有限在资产整合之后，试图冲击A股却遭遇不顺。公开资料显示，2015年，龙旗科技冲刺深交所创业板上市，却折戟收场。
对于龙旗科技此次重启IPO，上交所给予了高度关注。3月30日，上交所向龙旗科技发出问询函，足足提出了30个问题。为回复这些疑问，龙旗科技、保荐机构及律师则用了700余页的内容来解释。
以此来看，这次上市，杜军红的压力仍然不小。
1、实控人卷入离婚官司，曾陷入实习生死亡纠纷
1973年出生的杜军红，今年正好50岁。作为90年代的浙大博士，杜军红一毕业就进入中兴工作，离职后创业也顺风顺水，将龙旗科技一手打造成国内“三大ODM厂商”之一。
在事业上有所成就的杜军红，却陷入婚姻纠纷里难以脱身，与前妻葛燕燕的离婚财产分割问题纠葛不断。
2021年10月8日，龙旗科技与华泰联合证券签订上市辅导协议的同一天，葛燕燕对杜军红提起诉讼，要求撤销前期签署的离婚协议书，重新分割2018年离婚时的部分夫妻共同财产。
在法院驳回葛燕燕关于重新分割财产的申请后，葛燕燕于2023年1月再次提起诉讼，要求杜军红履行离婚协议约定，配合支付间接持股的亚芯电子50%的权益即股权折价款。
亚芯电子的主要资产为上海浦东新区一个建筑面积超7万平方米的产业园区，是香港亚新集团的全资子公司，被杜军红家族控制绝大部分股权。
其中，亚芯电子实际控制人为杜军红之弟杜军旗，杜军旗妻子钟云、杜军红堂弟杜军杭担任董事，钟云的兄弟钟俊担任董事长兼总经理。
（图 / 龙旗科技回复上交所问询函资料）
杜军红、葛燕燕二人通过CHEERS INTERNATIONAL INVESTMENTS LIMITED（二人各持股50%）持有香港亚新集团股权57.22%股权，也就间接控制了亚芯电子超一半股权。
在这一背景下，2023年3月，葛燕燕认为杜军红转让了香港亚新集团股权，侵害自身利益，变更诉讼请求，申请判令杜军红支付赔偿款2亿元，并申请财产保全。
对于杜军红离婚的细节，招股书没有过多论述，仅简单提及，截至招股说明书签署日，杜军红持有的昆山龙旗、昆山龙飞、昆山旗云财产份额及上海芯禾的股权因被要求履行离婚协议相关义务的诉讼被申请诉前保全，相关财产份额被冻结。
或许是与前妻的财产分割纷扰不断，杜军红与郭泽华再婚后，似乎有意在避免类似事件发生。在龙旗科技的招股书中，郭泽华的名字没有出现。此外，在回复上交所的问询函中列举的近亲属控制的关联公司里，也没有出现郭泽华的名字。
除了实控人杜军红卷入离婚官司之外，龙旗科技还曾卷入一场实习生死亡的纠纷之中。
2022年1月10日，云南某职业学院学生杨某进入南昌龙旗实习，负责主板扫描及打包；2月11日，因呼吸衰竭抢救无效死亡。事发后，南昌龙旗、学校、杨某家属协商约定，一次性向杨某家属支付补偿款120万元，并强调各方确认无任何纠纷。
但据封面新闻报道，杨某死亡前“生病多日仍上班12小时”。对于上班时长，龙旗科技没有提及，但提到，在2月6日上午、2月10日晚，杨某感到身体不适，车间组长对此知情。
「界面新闻·子弹财经」注意到，在杨某事件发生的2022年，龙旗科技的实习生数量骤减。龙旗科技回复上交所的问询函资料显示，2019-2022年，公司分别有1873、3536、4285、291名实习生。
（图 / 龙旗科技回复上交所问询函资料）
而且实习生的平均时薪整体呈下滑态势。2019-2022年，公司实习生平均时薪25.68元、24.66元、25.04元、24.34元。
2、过度依赖小米，关联交易或存灰色地带
龙旗科技上市之所以艰难，与过多的关联交易不无关系。前期IPO被否时，发审委曾提及此事。此次IPO，上交所再度对此提出问询，并重点列举了与小米的相关问题。
小米及其关联方与龙旗科技的关系相对特殊，既是客户、又是供应商，还是第二大股东。
截至IPO前，小米创始人雷军实控的天津金米、苏州顺为合计持有公司17.31%股份，仅次于杜军红及一致行动人持有的44.20%股份。
（图 / 龙旗科技招股书）
如今，龙旗科技与小米的绑定更甚从前。
招股书显示，自2020年起，小米及其关联方开始成为龙旗科技第一大客户，双方的关联交易额飙升。2019-2022年6月，龙旗科技向小米的关联销售占营业收入的比例分别为12.52%、41.96%、57.66%、49.20%。
（图 / 龙旗科技招股书）
龙旗科技坦承，公司与小米存在较大关联交易的风险，并提示若小米未来向公司的采购金额显著下降，公司的业务和经营业绩将受到重大不利影响。
或许是与小米的关联交易过于突出，导致龙旗科技与杜军红家族及其他股东的关联交易很少被人注意。
例如，龙旗科技每年都向杜军旗控制的东禾九谷采购大米及招待服务。招股书显示，2019-2022年6月，采购金额分别为100.39万元、212.2万元、147.2万元、42.21万元。
（图 / 龙旗科技招股书）
「界面新闻·子弹财经」注意到，有与杜家兄弟更为隐蔽的关联交易甚至并未在招股书中详细披露。
2020年2月24日，亚芯电子自深圳市朗华供应链服务有限公司（以下简称：朗华）拆入1000万元，用于短期资金过桥需求，拆借资金于次日归还。
（图 / 龙旗科技回复上交所问询函资料）
而朗华、旗丰则是龙旗科技的主要供应链合作供应商，同时也与小米存在供应链业务合作。
（图 / 龙旗科技回复上交所问询函资料）
背靠龙旗科技这棵大树，不少股东也想分一杯羹，导致龙旗科技与股东之间的双向关联交易随处可见。
例如，报告期内，龙旗科技向公司股东、原董事兼总经理汤肖迅的七十迈数字销售行车记录仪产品代加工、测试服务等，待行车记录仪加工完毕之后，龙旗科技还会采购。
招股书显示，龙旗科技向七十迈数字采购行车记录仪、技术开发服务金额最高的2020年达到755.87万元。
（图 / 龙旗科技招股书）
另外，龙旗科技向股东邓华的创米科技进行租赁服务、零星产品销售，也进行智能摄像机、办公设备的采购；向股东范海涛的甄十信息销售测试服务、租赁服务，同时从甄十信息采购冰箱。
如此密切的关联交易背后，不得不令人怀疑是否存在灰色地带。在问询函中，上交所也多次提及利益输送相关问题。
不过，对于上交所质疑的利益输送问题，龙旗科技进行了否认。
3、被竞争对手甩开，募投合理性受质疑
在招股书中，龙旗科技自我定位为一家智能产品ODM厂商，主要客户包括小米、三星、联想、荣耀、OPPO、vivo、联通、移动等。实际上，代工手机是其最重要且最知名的业务。
龙旗科技与华勤技术、闻泰科技一起并称为“手机ODM三巨头”。根据Counterpoint数据，2019-2022年，华勤技术、龙旗科技及闻泰科技三家公司位居全球智能手机ODM/IDH行业出货量前三位，市占率达到75%。
2022年，龙旗科技智能手机以28%市占率，居于行业第一位。但从业绩来看，龙旗科技却是垫底。
公开数据显示，2020-2022年，龙旗科技的营收分别为164.21亿元、245.96亿元、293.43亿元；净利润2.99亿元、5.48亿元、5.61亿元，增长缓慢。
（图 / 龙旗科技回复上交所问询函资料）
2022年，龙旗科技营收约有闻泰科技的一半、华勤技术的三分之一；从净利润来看，龙旗科技约有闻泰科技的4成、华勤技术的2成。
这样的差异与企业的多元化业务发展程度有关。于龙旗科技而言，仍然过于依赖手机单品。2019-2022年6月，企业智能手机收入占比分别为61.50%、72.72%、74.91%和84.06%，逐年上升。
（图 / 龙旗科技回复上交所问询函资料）
但华勤技术、闻泰科技的多元化业务进展更为顺利。公开资料显示，华勤技术在手机之外，开展了笔记本电脑、平板电脑的代工，手机的销售金额占比逐步下滑，从2020年的51.29%下滑至2022年的40.59%。
（图 / 龙旗科技回复上交所问询函资料）
而闻泰科技则在代工之外，开展了半导体、电子元器件等业务。2020年，闻泰科技手机销售占比还高达80.58%，到了2022年，其并未披露手机的具体占比，但同花顺数据显示，包括手机在内的智能终端占总营收的比例已经下降至68.03%。
（图 / 同花顺）
本次IPO，龙旗科技预计募集资金18亿元，较上次申报IPO时的4.27亿元暴涨超300%。
其中，11.88亿元用于惠州智能硬件制造项目、5.67亿元用于南昌智能硬件制造中心改扩建项目，用于提升智能产品ODM交付能力。
（图 / 龙旗科技招股书）
然而，当前消费电子行业并不景气，全球智能手机市场更是面临巨大压力。Counterpoint数据显示，2022年，智能手机出货量下降到12亿部，创下自2013年以来的最差年度业绩。
在这样的情况下，龙旗科技仍然募资扩产，上交所也有所质疑，要求其说明募投项目的合理性和必要性。
此外，「界面新闻·子弹财经」注意到，龙旗科技计划将4亿元用于补充流动资金。但奇怪的是，2021年以来，龙旗科技进行了三笔大额现金分红，金额早已超4亿元。
资料显示，2021年-2022年6月，企业现金分红1亿元、1.62亿元。在此之后的2022年11月，股东大会审议决定拟分配现金股利2.93亿元。
（图 / 龙旗科技回复上交所问询函资料）
对此，上交所也要求其说明，分红的必要性和合理性、资金具体去向，是否存在体外资金循环及其他任何利益输送的情形，以及该次分红对发行人财务状况和新老股东利益可能产生的影响。
以上种种不难看出，龙旗科技几乎方方面面都被上交所质疑，侧面证明龙旗科技自身存在的风险不容小觑，让其上市之路充满了荆棘，这也在一定程度上加大了龙旗科技IPO再次折戟的概率。
*文中题图来自：龙旗科技官网。
