知情郎·IPO｜
侃透天下专利事儿
2月25日有2家科创板拟IPO公司要首发上会。
北京永信至诚科技股份有限公司；中航（成都）无人机系统股份有限公司。
今天，知情郎主要聊聊中航（成都）无人机系统股份有限公司（简称：中航无人机）。
这公司搞大型无人机的！
保荐机构中信建投、中航证券。
2月19日，申请科创板IPO，近期无人机提交了上会稿。
2021年9月申报材料被上交所受理，经历2轮问询，2月18日更新了上会稿，2月25日首发上会，经历生死大考！
01上会，考官大概率问业务独立性
中航无人机知产问题多。
核心专利大多来自航空工业成都所，公司早期只是给航空工业成都所做总装试飞的技术服务，之后因无人机业务国内发展红火，央企航空工业集团打算将军品业务拆出来做独立的公司，市场化运营，抽调了系统内部的技术人员、销售人员等成立了新公司中航无人机。
公司上会的主要问题，在知情郎看来：
一是过于依赖航空工业成都所的技术，公司已授权的非国防专利共31 项（国防专利有11项，总共42项专利），其中航空工业成都所转让的专利共28项，公司自主申请的专利才3项；
二是，过于依赖集团公司航空工业集团对公司的定性，业务独立性、同业竞争问题多。
这个公司最有意思的就是同业竞争问题，因为航空工业集团对无人机的定位有其自己的规划，中航无人机只是做大型固定翼长航时无人机系统，其他类型的无人机业务由集团旗下其他公司承接。
上交所反复在问公司同业竞争问题以及航空工业集团的板块定位、中航无人机的业务定位。
快把知情郎看笑了，也算是央企特色，为了避免系统内部兄弟公司抢业务关系闹翻，划定各自能经营的业务板块，免得窝里斗。
知情郎插句话，在民品市场竞争中，不存在母公司能够一声令下大家规避竞争、各做各的。
国有企业为了防止内部恶性竞争，经常采用属地管理模式、指定业务品种管理模式，以免兄弟公司之间内卷。
这种思路，咋说呢？
市场就是培养一家独大、弱肉强食的地方，美国就是标杆，巨无霸企业在自己的主业链条上，上下通吃，进攻性极强。
像国企这种画地为牢、避免同室操戈的思路，玩不通，市场就是斗蛊，选的就是王，没有进攻性、掠食性的企业大概直接被整死了。
业务不够强，随时会被同行替代，业务足够强，那就双雄死斗，斗到天荒地老，这就是市场的朴素价值观。
老话讲的好，池塘太小养不出鲨鱼，最多养个王八！
文无第一、武无第二，不服是核心驱动力～
02公司基本面
公司做啥的？
公司是专注于大型固定翼长航时无人机系统成体系、多场景、全寿命的整体解决方案提供商，主要从事无人机系统的设计研发、生产制造、销售和服务。
中航无人机是一家军用无人机公司，公司军贸业务主要客户为中航技。
公司必须通过具备军贸资质的公司进行军贸出口， 且中航技是国内唯一以国家军用航空技术和产品进出口为核心业务的大型国有企业，公司军贸业务主要通过中航技开展，存在客户集中度较高的特点。
公司产品主要包括翼龙－1、翼龙－1D、翼龙－2等大型固定翼长航时无人机系统，具备长航时、全自主多种控制模式、多种复合侦察手段、多种载荷武器集成、精确侦察与打击能力和全面灵活的支持保障能力。
其中，翼龙－1 是国内第一型实现军贸出口的中空长航时察打一体大型无人机；
翼龙－1D 是国内第一型全复材多用途大型无人机；
翼龙－2 是国内第一型实现军贸出口的涡桨动力大型无人机，具备全天时、全天候、全疆域遂行任务能力。
公司的翼龙系列无人机系统已成为“中国制造”的一张名片，产品及其相关技术获得了第五届中国工业大奖表彰奖、国防科技进步奖一等奖、二等奖及三等奖等奖项。
03根正苗红的军工股
股东是谁？
航空工业集团直接持有并通过航空工业成飞、航空工业成都所、中航技、航空工业产业基金及航证科创间接持有公司股份，合计控制公司66．73％股份，为公司的实际控制人，国务院国资委为公司最终控制人。
根正苗红的国有军工企业！
作为一家特大型央企，2021世界500强140位，很多人都很好奇航空工业集团下属企业到底有多少？
航空工业集团主要下属企事业单位（二级子企业）情况如下：
知情郎在梳理公司专利量时，最头痛的就是央企。
因为央企子公司、孙公司太多，架构冗杂庞大，经常需要将所有绝对控股的子公司、孙公司名录找出来，才能确定央企的最终专利量，才能进行有效分类。
所以上面的表格对搞专利分析业务的机构而言，有参考价值。
04业务营收情况如何？
最新招股书显示，公司2021前三季度营收19．39亿元，净利润2．9亿元，研发投入占营业收入的比例为2．47％ 。
2020年，全年营收12．17亿元，净利润1．64亿元。
2019年，全年营收2．5亿元，亏损988万元。
从营业规模来看，这公司扩张的非常快，从亿元级别营收直接跳到20亿的规模。
公司解释称 ，2020年公司军贸最终用户主要为A国和B国，2021年1－9月公司军贸 最终用户扩展为A国、C国、D国以及E国，2021年1－9月实现军贸销售的无人机 系统数量较2020年大幅增加；
由于翼龙系列无人机系统满足特定用户使用需求，2021年1－9月公司国内军品市场取得开拓并实现销售收入。
05专利量？
截至本招股说明书签署日，公司拥有已授权专利 42 项，其中发明专利 26 项 （含国防专利 11 项）。
公司已掌握大型固定翼长航时无人机的平台设计技术、系统设计综合技术、智能自主与智能指控技术、制造集成综合技术、测试技术、体系化保障技术等领域的18项关键核心技术，覆盖了公司设计研发、生产制造和服务等主营业务环节。
06技术依赖航空工业成都所
知情郎看完整个上会材料和2轮问询答复函。
这公司给人最直接的印象就是，将航空工业成都所的研发成果市场化。
航空工业成都所，全称中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所，主要从事飞行器设计和航空航天多学科综合性研究，是我国现代化歼击机设计研究的重要基地。
翼龙I无人机系统也是由航空工业成都所研发成功的，中航无人机大量技术、专利、员工也来自航空工业成都所。
上会资料明确显示，航空工业成都所翼龙无人机相关技术、专利均转至中航无人机处，相关核心技术人员也已经进入公司任职。
截至2021年6月30日， 公司共有40名员工系从航空工业成都所直接转入。
中航无人机已授权的普通专利共27项，国防专利共11项。上述普通专利发明人共计125 人，其中有12人目前在中航无人机工作，其他大部分研发人员在航空工业成都所工作及领薪。
2021 年1月公司向航空工业成都所购买了部分生产设备、专利等资产，之前相关专利由航空工业成都所授权公司使用。
看了这些材料，知情郎笑笑，这就像是航空工业成都所孵化出来的一家技术研发成果市场化运营的公司。
这类公司最麻烦，业务独立性差，从技术到人才、甚至设备资金都依赖成都所。
上交所在两轮问询中，第一个问题也是问了业务独立性问题。
科创板审核人员也真担心这公司就是个空架子，要是航空工业成都所不玩了，召回技术人才了，明天公司大概率要关门了。
所以，上交所仔细问了两家公司人员、专利授权等情况。
1）公司人员中从实际控制人航空工业集团及其控制企业转入的情况，是否还在原单位兼职及后续安排；航空工业集团及其控制企业相关人员是否有在公司兼职的情况，若有，从事的主要工作、所起的作用 及后续安排；
2）公司业务开展相关技术是否还存在需要实际控制人及关联方授权的情形，核心技术涉及的知识产权是否都转入到公司；
3）在相关专利发明人只有少数在公司任职的情况下，公司是否具有独立的研发团队、是否具有支撑公司业务发展的研发能力，公司研发上是否对航空工业成都所等关联方存在依赖。
公司回复了上述问题，他表示：
截至2021年12月31日，公司员工共405人。
其中，102人原任职于实际控制人航空工业集团及其控制企业，且绝大部分人员在2021年6月前完成转入，该等人员具体情况如下：
简单换算下，公司四分之一的人来自实际控制人航空工业集团及其控制企业。
航空工业成都所40人，包含3名公司高管。
航空工业成飞29人，包含公司副董事长、高管4人。
（控股股东向公司派遣的董事、监事）
07公司成长路径
中航无人机表示，公司2007年成立，最初没有业务，2011年至2018年，公司承接翼龙系列无人机系统的相关技术服务业务，拥有开展总装试验试飞等工作的人员，主要为航空工业成都所提供翼龙无人机的总装试验试飞等技术服务。
之后，航空工业集团觉得集团无人机业务部门需要一个面向市场、独立竞争的单位，中航无人机就建立，从原来给航空工业成都所服务的小公司扩张成为独立运营、服务更多元化、立足无人机领域的公司。
集团也给了人力、物力的支持，从系统内部调了各路有经验的人员入公司充实研发队伍、销售队伍、运营队伍。
公司自称拥有的18项核心技术，10项来自系统内公司转让。
中航无人机表示，公司无人机业务开展涉及大型固定翼长航时无人机平台设计技术、大型固定翼长航时无人机系统设计综合技术、无人机智能自主与智能指控技术、无人机制造集成综合技术、无人机测试技术、无人机体系化保障技术等六大类核心技术，公司已掌握上述六大类别下的18 项核心技术。
10项核心技术是受让而来。
公司表示，2021 年 1 月，公司与航空工业成都所签署《技术转让协议》，由公司受让航空工业成都所持有的翼龙相关知识产权，相关知识产权已完成权属变更及资产交割；
同时，航空工业成都所已出具《关于出售知识产权和生产设备的承诺函》、《关于中航（成都）无人机系统股份有限公司人员、知识产权、机器设备等相关事项的确认函》，确认翼龙－1、翼龙－2 和翼龙－1通用平台三个项目下的所有知识产权均已全部转让给中航无人机。
0828项专利来自航空工业成都所
当然，关键的问题是，中航无人机的相关专利发明人只有少数在公司任职，多数仍在航空工业成都所上班。
从上会材料看，截至2021年12月31日，公司研发人员共82人，公司已授权的非国防专利共31项（国防专利有11项，总共42项专利），其中航空工业成都所转让的专利共28项，自主申请的专利共3项。
从专利数量看，公司大部分核心专利源自航空工业成都所，公司前身本身就是为航空工业成都所做总装试飞服务的，并非独立有研发能力的业务单位。
这种公司怎么说呢？
从知情郎的观点来看，除非保证航空工业成都所的相关研发成果、研发团队继续能为中航无人机服务，否则玄乎，也难为科创板审核人员。
上科创板的公司要有独立、持续研发的能力，东拼西凑、临时搭班子，那也至少将研发队伍磨合的稳定、有独立的业务成果出来。
科创板很多申报的企业，都来自原有企业、研发部门、研发机构分拆而来，目的很简单，优质的资源、资产注入新公司壳，简单一包装，业务一整合，大家目标直指科创板上市。
这种路数太过了，纯资本运作来圈钱。
中航无人机也解释了自己自主申请专利少的原因以及研发技术储备。
公司表示，基于军工产品技术特殊性及保护技术秘密等因素，大部分核心技术及核心技术中的部分环节未申请专利，以非专利技术的形式施以保护，专利仅是相关技术保护的一种体现。
目前，公司在平台研发方面已启动并独立开展翼龙－2 应急救援型、翼龙－2 人工增雨型等多个民用无人机应用型号及反潜型等军用无人机 应用型号等新产品研发工作，拓展了应急救援、人工影响天气等新市场。
公司已独立申请专利24项（其中发明专利18项），且14项发明专利申请 已进入实质审查阶段。
（部分专利展示，来源，知情郎）
公司现有研发团队中，拥有国家百千万人才工程——“有突出贡献专家”1 人，享受 国务院特殊津贴专家4名，航空工业集团首席专家3人、特级专家3人、一级专家 4 人；研发人员中正高级工程师及研究员10人，高级工程师24人。
09背靠大树日子也不易
母公司太大，对子公司而言，并非好事。
尤其央企这种巨无霸，业务线繁多，子公司更多，大家的业务都处于竞合关系，你能做我也能做。
弄着弄着，就是一笔糊涂账。
中航无人机也存在类似问题，军品方面，母公司航空工业集团控制的个别其他企业拥有少量军用大型固定翼长航时无人机系统产品。
民品业务方面，公司的大型固定翼长航时无人机和中航金城无人系统有限公司的多旋翼无人机及垂直起降固定翼无人机、中国直升机设计研究所的无人直升机属于不同类别无人机。
而公司也在研发倾转旋翼垂直起降无人机项目。
可以说，在民品业务方面，这些公司都在研发适合市场的新款无人机产品，且有竞争关系。
在同业竞争问题上，上交所问了：
1）航空工业集团其他从事大型固定翼长航时无人机业务的基本情况；
2）公司产品在国内军品业务、民品业务上与航空工业集 团下属企业产品互相不可替代、不存在竞争关系的依据；
3）航空工业集团控制企业的军用大型固定翼长航时无人机系统产品是否有取得军品出口许可的安 排和计划；
4）倾转旋翼垂直起降无人机项目与公司现有无人机的主要区别，航空工业集团下属企业是否存在相关业务及未来是否存在潜在竞争关系；
5） 航空工业集团对无人机业务的相关安排，中航无人机在集团内部的板块定位， 航空工业集团是否还会建立其他无人机平台。
公司表示，公司翼龙系列无人机系统属于大型固定翼长航时无人机系统，即质量大于 800 千克、由动力装置产生前进的推力或拉力、由机身固定的机翼产生升力、在大气层内飞行、续航时间大于 24 小时的无人机，具有载荷大、续航 时间长、航程远、飞行速度快、飞行高度高等特点。
航空工业集团控制的其他单位拥有民品无人机业务的包括中航金城无人系统有限公司、中国直升机设计研究所。中航金城无人系统有限公 司的主营产品包括“旋戈”系列多旋翼和垂直起降固定翼无人机等，中国直升机设计研究所的主要产品为“旋戈”系列无人直升机。上述产品均不属于大型固定翼长航时无人机系统产品。
除发行人的翼龙系列无人机系统以外，发行人实际控制人航空工业集团及其控制的其他单位无其他取得军品出口许可的大型固定翼长航时无人机系统。
这种小学生回复老师的作答模式，知情郎只能叹气，这就是国企的逻辑，上级单位指定你做啥你就只能做啥，还不准抢别人饭碗。
你要抢饭碗了，大概别人就要哭鼻子理直气壮去告状了。
整个申报材料、问询文件里，最核心的问题就是这个——航空工业集团对无人机业务的相关安排！
母公司对无人机业务板块的定位直接决定了这家公司的生死。
公司表示，大型固定翼长航时无人机系统在全球军用无人机领域中产值规模最大，是 目前航空工业集团无人机业务中最具有市场化发展前景和市场价值的产品，中 航无人机在 2019 年开始成为无人机总体单位后专注于大型固定翼长航时无人机 系统领域。
航空工业集团对中航无人机未来业务发展的定位和规划为：中航无人机是 航空工业集团无人机产业化的核心平台，发展重点为固定翼长航时无人机系统。
航空工业集团支持中航无人机充分发挥中航无人机在行业中的领先优势，拓展 “翼龙”核心品牌，丰富产品谱系，引领行业技术发展，发挥无人机产业链 “链长”企业的主导作用。
航空工业集团已出具《关于避免同业竞争承诺函》，航空工业集团将按照 《关于避免同业竞争承诺函》避免与中航无人机所从事主营业务构成同业竞争的情况。
