美年健康14日晚间公告,公司以11.55元/股价格向阿里网络及博时基金非公开发行股份1.77亿股,总金额20.46亿元。其中阿里网络认购1.59亿股(占发行数量89.7%)。
在该次股份转让以及本次非公开发行全部完成后,预计阿里网络将持有上市公司总股本的9.39%,杭州信投将持有上市公司总股本的5.00%,杭州信投为阿里网络的一致行动人(杭州信投股东为阿里巴巴(中国)网络技术有限公司及上海云鑫创业投资有限公司,后者为浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司100%控股公司)。
除此之外,之前上海麒钧(由云锋系基金控股)持有公司总股本5.10%。那么上海麒钧与云锋基金和阿里有什么关系呢?
上海麒钧的出资情况为上海云锋新创股权投资管理中心(有限合伙)作为普通合伙人出资2.44%,上海云锋麒泰投资中心(有限合伙)作为有限合伙人出资97.56%。天眼查显示,后两者的投资机构均为云锋基金。
而云锋基金与阿里系联系密切:该基金是虞锋与马云联合发起,马云是云锋基金的创始合伙人。云锋基金投资与阿里共进退,其目前的投资主力项目阿里巴巴、中信21世纪、圆通速递等均与阿里系相关。同时,阿里系也很可能是云锋基金重要的LP。
因此,本次定增后阿里系(云锋基金和阿里巴巴集团),阿里网络(9.39%)+杭州信投(5%)+上海麒钧(5.1%),共计持有美年健康19.49%股份。
与此同时,俞熔先生将直接持有上市公司总股本的1.02%,将通过其控制的天亿控股、天亿资产、美馨投资和维途投资合计持有上市公司总股本的12.81%,俞熔先生的一致行动人北京世纪长河科技集团有限公司、高伟及徐可将持有上市公司总股本的7.34%。
因此,俞熔先生及其一致行动人将合计持有或控制上市公司总股本的21.17%,仍然为上市公司的实际控制人。
本次定增后产生重大变化:
(1)第一大股东转变。阿里网络将持有美年健康9.39%的股权,超过天亿资管(9.07%),成为上市公司第一大股东。
(2)通过这一投资,阿里巴巴及其关联方连同云锋基金的持股比例(19.49%)已经直逼美年健康董事长俞熔及其一致行动人的21.17%。
因此,民营体检行业的老大美年健康已在阿里系的事实控制之下。为什么这么说呢?
之前Dr.2就预测,阿里系必将参与定增,而且是主力,这也是一揽子计划的部分,类似公开市场的抽屉协议。中间介入云锋系基金,用来规避监管,不申报一致行动人,最终以这种方式完成公司控制权的事实变更。
因为虽然俞熔系的一批一致行动人加起来还是第一大股东,但是差距已经在2%左右,而且除了天亿之外,都是持股5%以下的小股东,按照交易规则,他们是否可以减持而不申报呢?是否需要提前披露?这个需要问监管规则了。
那么假定这些一致行动人减持了一些,而阿里系用随便哪一个貌似没有关联的基金随意增持一部分,一进一出,轻松事实控股,而且无需披露,绕过监管!
这等于给市场开一个先例,收购控股企业并转移控制权都可以这么做:
先用主体拿下股权,再纳入与操作者相关的创投机构或者是新成立的投资公司,最后,再通过定增方式此获得股份。二级市场还可以增持一部分,此消彼长,顺利拿下公司控股权,以完成事实上的控制转移,规避证监会监管。
这样的先例相当于告诉所有后来者,应该如何操作才能绕过监管,最快最低成本实现重组,完成公司控制权转移。
这类规避监管的行为是否被监管层所认可,或者大企业就可以为所欲为,我们拭目以待。
不仅如此,阿里系早在今年初已经拿下民营体检的老二爱康国宾。
2019年1月,爱康国宾宣布完成私有化,在该公司的股权结构中,阿里巴巴通过两家子公司间接持有爱康国宾23.8%的股权;云锋基金(除去苏宁)间接持股比例将达到35.8%,成为爱康国宾的最大股东。
由此,中国民营体检行业的两大巨头,美年健康和爱康国宾都在阿里系的控制之下。
这里阿里系是否涉嫌垄断与限制竞争呢?民营体检市场上再没有更多的民营企业向这两家行业巨头发起冲击,剩下小体量公司也更不敢去撸阿里的虎须。
早在2016年美年健康收购行业老三慈铭体检时,就被爱康国宾举报,商务部进行反垄断和市场集中的调查。
此案的结果:2017年4月商务部向美年健康下发了《行政处罚告知书》,认定美年健康购买慈铭体检股权在相关行业市场不构成垄断。属于未依法申报违法实施的经营者集中,但不具有排除、限制竞争的效果。
那么阿里系把美年健康和爱康国宾收入囊中的过程中,是否也要进行相应的垄断和经营者集中的调查呢?即使不够成垄断,是否要依法申报违法实施的经营者集中,但不具有排除、限制竞争的效果?
“经营者集中”是指:①两个以上经营者合并;②一个或者多个经营者直接或者间接取得对其他经营者全部或者部分的控制权。
经营者集中达到以下标准,经营者应当事先向国务院商务主管部门申报,未申报的不得实施集中。
(1)参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币,并且其中两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
(2)参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币,并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。营业额的计算,应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业和领域的实际情况。
美年健康680多家体检机构叠加爱康130多家,一个今年销售估计在80多亿,一个在50亿左右,合并销售130亿,显然达到了经营者集中与销售额申报标准的要求。因此,经营者应当事先向国务院商务主管部门申报,未申报的不得实施集中。
中国民营体检之前的三巨头都归入阿里之后,也必将对整个行业生态格局带来重大变化。密切关注!
(关于内容有任何问题,可以与Dr.2进行探讨)
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