第一章 股份减持概况
1.1 股份减持简介
上市公司股份减持指的是公司内部人士或大股东出售其持有的公司股份的行为。这一行为可由多种动机驱动，包括但不限于个人财务需要、投资策略调整、公司内部股份重组等。股份减持对市场的影响复杂多样，既可能被视为信号，表明内部人对公司未来前景的看法，也可能对股价造成短期压力。
在法规方面，各国对上市公司股份减持有严格的规定，旨在保护投资者利益，维护市场公平透明。例如，减持前的公告义务、减持比例的限制、减持后的禁售期等，都是常见的法规要求。
股份减持并非一律对公司负面，其背后的动机和市场环境需要综合考量。在某些情况下，减持可以为公司带来必要的资金流动性，或是为大股东提供资金以便于其他投资。然而，投资者通常需密切关注减持动态，以评估其对股价和公司未来发展的可能影响。
上市公司股份减持是资本市场中的一项重要活动，对公司、投资者及市场均产生重大影响。了解其背后的逻辑和法律框架，对于投资决策和公司管理均具有重要意义。
1.2 股份减持规定
以下为证监会发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》：
第一条 为了规范上市公司股东及董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）减持股份行为，促进证券市场长期稳定健康发展，根据《公司法》《证券法》的有关规定，制定本规定。
第二条 上市公司控股股东和持股 5%以上股东（以下统称大股东）、董监高减持股份，以及股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，适用本规定。大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份，不适用本规定。
第三条 上市公司股东、董监高应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件, 以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。上市公司股东、董监高曾就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。
第四条 上市公司股东、董监高可以通过证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照本规定办理。
第五条 上市公司股东、董监高减持股份，应当按照法律、法规和本规定，以及证券交易所规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
第六条 具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：
（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的。
（二）大股东因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的。
（三）中国证监会规定的其他情形。
第七条 具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：
（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。
（二）董监高因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的。
（三）中国证监会规定的其他情形。
第八条 上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。上市公司大股东、董监高减持计划的内容应当包括但不 限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。在预先披露的减持时间区间内，大股东、董监高应当按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，大股东、董监高应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
上市公司大股东在 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的 1%。股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，应当符合前款规定的比例限制。股东持有上市公司非公开发行的股份，在股份限售期届满后 12 个月内通过集中竞价交易减持的数量，还应当符合证券交易所规定的比例限制。适用前三款规定时，上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。
第十条 通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后 6 个月内继续遵守本规定第八条、第九条第一款的规定。股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，股份出让方、受让方应当在减持后 6个月内继续遵守本规定第九条第二款的规定。
第十一条 上市公司大股东通过大宗交易方式减持股份，或者股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，股份出让方、受让方应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。适用前款规定时，上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。
第十二条 上市公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起 2日内通知上市公司，并予公告。中国证券登记结算公司应当统一制定上市公司大股东场内场外股权质押登记要素标准，并负责采集相关信息。证券交易所应当明确上市公司大股东办理股权质押登记、发生平仓风险、解除股权质押等信息披露内容。因执行股权质押协议导致上市公司大股东股份被出售的，应当执行本规定。
第十三条 上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则减持股份的，证券交易所应当视情节采取书面警示等监管措施和通报批评、公开谴责等纪律处分措施；情节严重的，证券交易所应当通过限制交易的处置措施禁止相关证券账户 6 个月内或 12 个月内减持股份。证券交易所为防止市场发生重大波动，影响市场交易秩序或者损害投资者利益，防范市场风险，有序引导减持，可以根据市场情况，依照法律和交易规则，对构成异常交易的行为采取限制交易等措施。
第十四条 上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则减持股份的，中国证监会依照有关规定采取责令改正等监管措施。
第十五条 上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则披露信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会依照《证券法》第一百九十三条的规定给予行政处罚。
第十六条 上市公司股东、董监高减持股份超过法律、法规、中国证监会规章和规范性文件、证券交易所规则设定的比例的，依法予以查处。
第十七条 上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则减持股份，构成欺诈、内幕交易和操纵市场的，依法予以查处。
第十八条 上市公司股东、董监高违反本规定和证券交易所规则减持股份，情节严重的，中国证监会可以依法采取证券市场禁入措施。
第十九条 本规定自公布之日起施行。《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2016〕1 号）同时废止。
1.3 股份减持发展历程
根据同花顺iFinD数据，2019年至2023年五年期间，前四年上市公司发布股份减持公告数量变动不大，2023年公告数量较上一年降幅为28.04%。
来源：资产信息网 千际投行 iFinD
按照证监会（新）行业分类，五年来发布减持公告数量前十的行业总计为18151次，占总数27876次的比例为65.11%，集中度较高。
来源：资产信息网 千际投行 iFinD
图 重要股东交易统计表
来源：资产信息网 千际投行 iFinD
从表中可以看到，重要股东股份减持规模呈下降趋势，而股份增持规模呈上升趋势，两者走向相反。总的来看减持规模超出增持规模较多，即使是两者差距最小的2023年，差距也超过了一千亿，预计减持大于增持的现状仍将持续。
图 高管增减持市场统计
来源：资产信息网 千际投行 iFinD
第二章 限售股减持退税
2.1 限售股减持简介
上市公司限售股减持是指上市公司的大股东或内部高管减少其持有的、在一定期限内不得上市交易的股份。限售股通常来源于公司初次公开募股（IPO）、定向增发等，其存在的目的在于防止市场过度波动，确保公司长期稳定发展。
减持动机多种多样，从满足个人财务需求、到调整投资组合，或是响应市场条件的变化。尽管减持本身是股东权利的一部分，但过度或不当减持可能会影响市场信心，导致股价波动，因此受到严格监管。
各国对限售股减持有着详细的法规，旨在保障投资者利益，维护市场秩序。这些法规通常包括减持的公告要求、减持时间窗口、减持数量限制等，确保减持行为的透明度和公平性。
限售股减持对市场的影响是双刃剑。一方面，合理的减持有助于提高市场流动性，促进价格发现。另一方面，不当的减持可能会引起市场对公司前景的质疑，影响股价表现。因此，股东在减持时必须权衡其决策对市场的潜在影响，同时遵守相关法律法规，确保减持行为的合规性和适当性。
2.2 限售股减持退税流程
对个人转让限售股（IPO前的股份）取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。限售股转让所得个人所得税，以限售股持有者为纳税义务人，以个人股东开户的证券机构为扣缴义务人。限售股个人所得税由证券机构所在地主管税务机关负责征收管理。证券公司预扣预缴的个人所得税，在规定时间上缴当地税务部门纳税保证金账户后，按照国家相关规定，税务部门必须将其60%上缴国库，40%地方财政留存。
上市公司自然人股东限售股减持退税奖励于缴纳税收全部入库(一般为交易次月15日之前进行纳税申报及清算)后7个工作日内兑现。应纳税所得额=限售股转让收入-(限售原始值+合理税费)。如果纳税人未能及时提供完整真实的限售股原值凭证的，一律按照限售股转让收入的15%核定限售股原值和税费。
图 流程
来源：资产信息网 千际投行
图 不同上市公司股东类型适用税率
来源：资产信息网 千际投行 东方财富
2.3 限售股减持案例
根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州联德精密机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3550号）核准，并经上海证券交易所同意，联德股份首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，并于2021年3月1日在上海证券交易所挂牌上市。首次公开发行A股股票后，公司总股本为240,000,000股，其中无限售条件A股流通股为60,000,000股，有限售条件A股流通股为180,000,000股。
本次上市流通的限售股为杭州联德控股有限公司Allied Machinery International Limited、杭州旭晟投资合伙企业（有限合伙）、杭州佳扬投资合伙企业（有限合伙）、杭州朔谊投资合伙企业（有限合伙）、杭州迅嘉投资合伙企业（有限合伙）持有的公司首次公开发行限售股。锁定期自公司股票上市之日起36个月，现锁定期即将届满。本次解除限售并申请上市流通股份数量为158,400,000股，约占公司股本总数的65.66%，将于2024年3月1日起上市流通。
公司于2023年12月21日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司2022年限制性股票激励计划的1名激励对象因个人原因离职，1名激励对象因病去世，公司将对其已获授但尚未解除限售的共计72,000股限制性股票进行回购注销，上述相关限制性股票将在通知债权人45天期满后按规定流程办理注销手续，届时公司股份总数将由241,256,000股变更为241,184,000股。截至本公告披露日，除上述情况外，公司未发生因利润分配、公积金转增股本等导致股本数量变化的事项。
图 首发限售股上市流通明细清单
来源：资产信息网 千际投行 iFinD
图 本次解除限售前后的股本结构变动情况
来源：资产信息网 千际投行 iFinD
经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中所做出的承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上5市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。综上所述，保荐人对本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
第三章 风险管控
3.1 限售股减持避税操作
税法规定，个人转让上市公司限售股需要缴纳20%的个人所得税，个人转让上市公司流通股暂免征收个人所得税；上市公司高管在限售股解禁之后通过大宗交易方式以较低的价格对倒给夫妻、子女等直系亲属，从而将限售股变身为普通流通股，并且依然掌握在自家人手中；假如日后股价进一步上涨，持股方再通过二级市场减持套现，便无需再缴纳这部分的所得税，由此减少了当初抛股方应纳税额的基数。
3.2 限售股减持对股市的冲击
市场波动：限售股减持是大股东或高管减持其所持有的限售股份，这种行为可能会引起投资者对公司未来发展的担忧，从而导致市场出现不确定性和波动性增加。尤其在创业和加盟行业中，由于公司规模相对较小、发展阶段较为初期，限售股减持往往更容易引发市场恐慌情绪。
股价压力：限售股减持会增加供应量，当大量限售股份进入二级市场时，投资者将面临更多的卖方压力。这可能导致企业股价下跌，尤其是当投资者纷纷抛售自己手中的股票时，市场供需关系失衡进一步加剧。
投资者信心受挫：限售股减持可能会被视为大股东或高管对企业前景的负面判断，这将直接影响到投资者的信心和情绪。特别是在创业和加盟行业中，投资者更加注重企业潜力和发展前景，一旦出现限售股减持的情况，投资者可能会对企业的未来持怀疑态度，导致股价进一步下滑。
3.3 限售股减持对企业发展的影响
限售股减持可能导致公司股权结构发生变化，特别是大股东减持或转让股份的情况下。这可能会对公司的治理结构产生重大影响，如改变董事会成员、影响决策权等，引发管理层的不稳定因素，高管人员离职或调整。这可能会对公司的战略规划和执行产生不利影响，进而影响企业的长期发展。
限售股减持通常会导致公司股价出现波动，尤其是当大量限售股解禁时。这可能会给投资者造成不确定性，进而引发投资者恐慌情绪，导致股价下跌，市场对公司信心下降，从而增加公司融资难度。如果公司需要进行新一轮融资以支持业务发展或偿还债务，限售股减持可能会对公司筹资能力造成一定的影响。
3.4 证监会相关规定
为贯彻以投资者为本的监管理念，加强对限售股出借的监管，证监会经充分论证评估，进一步优化了融券机制。具体包括：一是全面暂停限售股出借；二是将转融券市场化约定申报由实时可用调整为次日可用，对融券效率进行限制。因涉及系统调整等因素，第一项措施自2024年1月29日起实施，第二项措施自3月18日起实施。
2023年10月，证监会取消上市公司高管及核心员工通过参与战略配售设立的专项资产管理计划出借，并限制其他战略投资者在上市初期的出借方式和比例，新规实施以来，战略投资者出借余额降幅近四成，取得良好效果。
在总结前期优化融券机制安排经验的基础上，按照“稳妥推进、分步实施”的思路，此次证监会优化融券机制，主要体现以下监管意图：一是突出公平合理，降低融券效率，制约机构在信息、工具运用方面的优势，给各类投资者更充足的时间消化市场信息，营造更加公平的市场秩序。二是突出从严监管，阶段性限制所有限售股出借，进一步加强对限售股融券监管，同时，坚决打击借融券之名行绕道减持、套现之实的违法违规行为。
下一步，证监会将持续强化监管，把制度的公平性放在更加突出位置，及时总结评估运行效果，依法维护市场秩序，切实保护广大投资者的合法权益。
本次制度调整的一个亮点是，将转融券市场化约定申报由实时可用调整为次日可用，对融券效率进行适时限制。
据了解，此前投资者使用约定申报出借的证券盘中可以实时到达券商，供融券投资者实时卖出，本次将转融通约定申报实时可用调整为次日可用，是机制的一次微调，却可明显降低融券效率，制约机构在信息、工具运用方面的优势。
其中前一日的出借信息通过交易所和中证金融网站公开，次一日起才可以用于融券的制度新安排，给各类投资者更充足的时间消化市场信息，有利于维护公开公平公正的市场秩序。
另一亮点是穿透式监管。有的券商已对融券业务的细则进行了调整，均禁止投资者融资买入证券用于偿还融券负债。财联社此前对此已有过报道，受访的业界人士认为，券商纷纷行动，旨在对市场上部分从事不当套利的投资者出手进行规范，同时也可规避公司股东绕道减持套利行为，有利于遏制投机炒作、维护市场公平，保护投资者利益。
证监会将全面强化穿透式监管，一方面压实券商责任，督促公司按照“看不清，不展业”的要求，加强对客户交易行为和交易目的的穿透式管理，严禁参与违规或为违规提供便利，切实提高业务水平。另一方面，证监会将强化监管执法，建立健全穿透式监管的工作机制，对通过多层嵌套、合谋交易、串联套利等方式违反“限售股不得融券”等要求的行为从严打击，发现一起，查处一起。
第四章 总结
本报告全面分析了上市公司限售股减持的退税政策及其对资本市场的影响，着重于税收优惠措施、风险管控以及这些因素如何共同作用于市场和企业发展。限售股的减持退税政策被设计来促进市场流动性并激励股东长期持有股份，这对于提升市场的稳定性和吸引长期资本至关重要。然而，这样的政策也带来了避税操作和市场操纵的潜在风险，这要求有一套严格的风险管理和监管措施来应对。
报告强调，虽然退税政策在促进股东行为和市场流动性方面起到了积极作用，但监管机构必须保持高度的警觉，以防止任何可能破坏市场公正性和透明度的行为。为了实现这一目标，报告建议持续优化退税政策和监管框架，包括提高信息披露的质量、加强对减持行为的监控以及确保所有市场参与者的利益平衡。
千际投行认为，通过精心设计和不断完善的限售股减持退税政策，可以在鼓励股东长期投资的同时，维护市场稳定和促进健康发展。这不仅有助于保护投资者利益，也为资本市场的长期繁荣奠定了基础。未来的政策制定应考虑到这些因素，以确保实现既定的市场和企业发展目标。
作者：千际投行
封面：AI 生成
