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B站VIE架构曝光

奇点财经SFL 2021-03-17 08:49 发文


四大主营业务被列入负面清单,B站在2020年底进行VIE架构重组。

记者马可诚发自香港

哔哩哔哩股份有限公司(Bilibili Inc.,美股代码BILI,以下简称“B站”)赴香港第二上市取得进展,在上周通过聆讯后,已于3月16日在港交所网站披露了初步招股文件。

随着招股书一起被公开的,还有B站于2020年12月刚刚完成重组的VIE架构。奇点财经摘取相关信息,以飨读者。

VIE占近八成业务

B站公司注册于开曼群岛,属于外国公司。而根据中国法律,外国投资者被禁止持有从事某些受限制业务活动的中国境内实体的股权,此外,也被限制开展增值电信业务(电商、国内多方通信、存储转发类、呼叫中心除外)。

中国商务部和国家发改委在2020年6月23日联合颁布《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2020年版)》,并自2020年7月23日起生效。B站的主要业务中,就有多项落入上述负面清单(2000)中。

为此,B站上市实体需要通过VIE架构进行协议控制。

B站表示,从2018至2020年,VIE的禁止类及限制类业务分别占集团净营业额的约87%、80%及76%;不受外商投资限制所限的业务(即会员购商城业务及ACG相关商品业务)占集团净营业额仅约3%、9%及4%。

VIE架构曝光

根据招股材料,B站在中国境内的实际业务由“上海宽娱”“幻电信息科技”两家公司进行。其中,幻电信息科技旗下主要由芜湖享游网络、上海呵呵呵、上海动魂及上海中二开展相关业务。

上述实体在中国境内持有相关的业务牌照,而境外注册的B站则主要通过旗下全资子公司“香港幻电有限公司”完全控股的“上海幻电公司”与前述两家企业达成VIE协议。

有关协议分成两组,一组由上海宽娱、上海幻电与上海宽娱的唯一股东(陈睿)订立,另一组由幻电信息科技、上海幻电与幻电信息科技的股东(陈睿、徐逸及李旎)订立。据此,B站自2014年起获得主要VIE的经营控制权及所有经济利益。

在上述VIE架构中,上海宽娱由陈睿100%持有,陈同时也是B站上市公司的控股股东、董事会主席兼首席执行官。幻电信息科技则由陈睿、徐逸及李旎共同持有,三人分别持股52.3%、44.3%及3.4%。徐同时也是B站创始人、董事兼总裁;李旎则是董事会副主席兼首席运营官。

VIE协议背后

B站的上述VIE架构,主要与公司业务涉及的外商投资负面清单有关。B站的业务主要涉及以下几个方面:

(1)提供网络视听节目服务

(2)广播电视节目制作经营业务

(3)互联网文化活动;以及

(4)音像制品和/或电子出版物制作;以及

(5)增值电信服务。


上述不少行业均涉及负面清单(2020年),与B站的相应对应实体关系如下:

1、网络视听节目服务:根据负面清单(2020年),外国投资者被禁止持有任何从事网络视听节目服务的企业股权。VIE架构中的上海宽娱持有信息网络传播视听节目许可证,主要业务涉及视频及音频内容经营,涉及《视听规定》所指的网络视听节目服务范畴。

2、广播电视节目制作经营业务:根据负面清单(2020年),外国投资者被禁止持有任何从事广播电视节目制作经营业务的企业股权。

VIE架构中上海宽娱及幻电信息科技的主要业务涉及视频及音频内容经营,属于《广播电视节目规定》所指的广播电视节目制作经营业务范畴。两家公司目前均持有广播电视节目制作经营许可证。

3、互联网文化活动:根据负面清单(2020年),外国投资者被禁止持有任何从事互联网文化活动(音乐除外)的企业股权。

在VIE架构中,上海宽娱、幻电信息科技、上海动魂、芜湖享游网络及上海呵呵呵的主要业务涉及视频及音频内容发行及/或漫画发行及/或在线游戏发行,属于《互联网文化规定》所指的互联网文化活动范畴,目前这5家公司均持有网络文化经营许可证。

4、音像制品和/或电子出版物制作:根据负面清单(2020年),外国投资者被禁止持有任何从事音像制品和/或电子出版物制作的企业股权。

在VIE架构中,上海中二的主要业务涉及音像制品和/或电子出版物制作,属于音像制品和/或电子出版物制作业务范畴,上海中二持有音像制品制作许可证。

5、增值电信服务业务。B站表示,上海宽娱、幻电信息科技、芜湖享游网络及上海呵呵呵的视频及音频内容经营,以及在线游戏经营等,均涉及互联网信息服务,属于《电信规定》所指的“增值电信服务”范畴。

根据中国法律法规,外国投资者不得在从事此类业务的任何企业中持有超过50%股权(电商、国内多方通信、存储转发类和呼叫中心除外)。

上海宽娱、幻电信息科技、芜湖享游网络及上海呵呵呵目前均持有提供互联网信息服务的ICP许可证。但根据中国法律顾问的建议,由于上海宽娱、幻电信息科技、芜湖享游网络及上海呵呵呵均从事一项或多项被禁止业务,外国投资者被禁止持有该等企业的股权。

正是从上述角度考虑,由上海宽娱、上海幻电与上海宽娱的唯一股东陈睿订立一系列合约安排。幻电信息科技、上海幻电与幻电信息科技的股东陈睿、徐逸及李旎订立另一系列的安排。

声明:本文为OFweek维科号作者发布,不代表OFweek维科号立场。如有侵权或其他问题,请及时联系我们举报。
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